Аффилированные лица.
Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица

 

1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица

2. Аффилированность и аффилированные лица

3. Ответственность юридического лица

4. Полезны ссылки

 

Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица

Законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ" вводится 53¹ ГК

---

Статья 53¹. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.

---

Комментарии к статье 53¹ Гражданского кодекса РФ

Устанавливается обязанность лиц, которые в силу закона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочены выступать от его имени, действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. Так же и члены коллегиальных органов юридического лица должны действовать добросовестно и разумно в интересах этих юридических лиц.

В случае нарушения этой обязанности указанные лица будут нести ответственность перед юридическим лицом - они должны будут возместить причиненные по их вине убытки, если они действовали недобросовестно и неразумно. В настоящее время аналогичные нормы имеются в специализированном законодательстве об отдельных видах юридических лиц, но на практике их применение не получило широкого распространения в силу сложности доказывания неразумности и недобросовестности.

В пояснительной записке к Проекту сказано, что установление ответственности - это следование общеевропейским тенденциям развития законодательства о статусе юридических лиц.

Статья 53¹ ГК усиливает традиционные положения об имущественной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени соответствующего юридического лица (т.е. физических лиц, являющихся его органами - руководителями), а также членов его коллегиальных органов (наблюдательных советов, правлений и т.п.) и лиц, фактически определяющих (контролирующих) его действия.

Все эти лица должны возмещать убытки, причиненные ими юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В абз. 2 п. 5 ст. 53¹ ГК РФ указывается, что ограничить такую ответственность соглашением нельзя, его условия будут считаться ничтожными.

Предусматривается, что в отношениях между юридическим лицом и членами его органов должно, в первую очередь, применяться законодательство о юридических лицах, и лишь в части, не урегулированной этим законодательством, - нормы трудового права.

 

Аффилированность и аффилированные лица

Новая редакция ГК (статья 53²) вводит понятие "Аффилированность":

---

Статья 53². Аффилированность

В случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

---

Комментарий к статье 53² ГК

В последнее время (особенно после поручений Председателя Правительства РФ в декабре 2011 и марте 2012 года) широко используется мудреный термин аффилированный, аффилированное лицо, бенефициар. А что же оно означает?

Аффилированный (от англ. аffiliation — соединение, связь) — дочерний; соединенный, связанный.

Такое же по смысловое значение дано этому понятию в статье 53² ГК.

Эта новелла ГК РФ является важной, т.к. устанавливает единое регулирование юридической связанности лиц: аффилированности и контролирующего лица.

Согласно статье 53² ГК наличие аффилированности определяется как юридическими признаками, так и фактическими обстоятельствами, что по мнению законодателя должно препятствовать злоупотреблениям в соответствующих сферах.

 

Ответственность юридического лица в Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ"

В Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ" статья 56 ГК изложена в новой редакции:

Статья 56. Ответственность юридического лица

Редакция ст. 56 ГК РФ до 01.09.2014

Редакция ст. 56 ГК РФ с 01.09.2014 (в редакции Закона № 99-ФЗ)

Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 5 статьи 113, статьями 115 и 120 настоящего Кодекса. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица. Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 12321, пунктов 3 - 6 статьи 12322 и пункта 2 статьи 12323 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 12328 настоящего Кодекса. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

 

Статья написана и размещена 16 июня 2012 года. Дополнена - 05.01.2013, 09.05.2014

ВНИМАНИЕ!

Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.

Автор: юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 - 2015

Информация помогла?

Понравилась статья?

Нравится

 

Полезные ссылки по теме "Аффилированные лица.
Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица"

1. Краткий обзор всех существенных изменений в ГК РФ

2. Изменения в статьи 1 - 10 ГК РФ (Закон № 302-ФЗ от 30.12.2013):

3. Изменения в статьи 48 - 123²⁸ ГК РФ - положения о юридических лицах (Закон № 99-ФЗ от 05.05.2014)

4. Изменения в Гражданский кодекс РФ, внесенные Законом № 100-ФЗ от 07.05.2013 и Законом № 142-ФЗ от 02.07.2013:

• Объекты гражданских прав (статьи 128 - 136)

• Ценные бумаги (статьи 142 - 149⁵)

• Нематериальные блага и их защита (статьи 150 - 152²)

• Сделки (статьи 157¹ - 165¹)

• Недействительность сделок (статьи 166 - 181)

• Решение собраний (статьи 181¹ - 181⁵)

• Представительство. Доверенность (статьи 182 - 188¹)

• Исковая давность (статьи 196 - 207)

5. Изменения в ГК РФ, внесенные Законом № 367-ФЗ от 21.12.2013 (статьи 334 - 392² ГК)

6. Изменения в статьи 307 - 395 ГК РФ в части обязательственного права (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

7. Изменения в общие положения о договоре (статьи 429¹ - 449¹) (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

8. Изменение и расторжение договора (статьи 450 - 453) (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

9. Создание организации

10. Юридическое лицо - понятие и виды

11. Подготовка и оформление документов для регистрации

12. Регистрация организации или ИП в налоговой инспекции

13. Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате

14. Печать организации

15. Открытие расчетного счета в банке

16. Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

17. Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

18. Реорганизация юридического лица

19. Способы ликвидации организации

Tags: аффилированные, лица, аффилированные лица, лица, ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, изменения, Гражданский кодекс, проект ГК РФ