|
Учредительные документы юридического лица
Итак, какие же документы нужны для регистрации юридического лица? Об этом Вы узнаете, прочитав эту статью, состоящей из следующих разделов:
Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельной регистрации бизнеса:
Учредительные документы юридического лицаОдним из самых трудоемких и самым ответственным этапом создания юридического лица является этап составления и оформления учредительных документов. Под учредительными документами понимаются документы, которые обеспечивают юридическое основание для деятельности юридического лица. Статья 52 Гражданско кодекса РФ относит к числу учредительных документов устав организации и (или) учредительный договор, а также - положение. Виды организаций (по целям их создания) можно разделить на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие организации создаются для получения прибыли, некоммерческие (образовательные, физкультурно - оздоровительные, общественно - политические, реглигиозные и другие) - для целей, не связанных с получением прибыли (хотя порой это не так просто понять). Законы РФ делят все юридические лица различные организационно-правовые формы, в том числе:
Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, что на практике непосредственно означает момент регистрации его учредительных документов.
Устав юридического лицаЛегального определения понятия "устав юридического лица" нет. Исходя из системного толкования законодательства можно сделать вывод о том, что устав юридического лица - это утвержденный в установленном законом порядке и зарегистрированный локальный нормативно-правовой акт, определяющий правовое положение юридического лица его структуру, устройство, виды деятельности и регулирующий отношения между участниками и самим юридическим лицом. Требования о содержании любых учредительных документов сводятся к тому, что в них обязательно указывается название и адрес организации, размер уставного капитала, порядок управления организацией и полномочия каждого органа управления и некоторые другие вопросы. Учредительные документы должны содержать название и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью и другую необходимую информацию. Детальные требования к содержанию учредительных документов установлены законами "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Об акционерных обществах", "О некоммерческих организациях", об общественных объединениях" и другими законами. При оформлении учредительных документов важным является соблюдение требований действующего законодательства, предъявляемых к учредительным документам юридического лица. Это в первую очередь правильное содержание устава, которое важно для налогового органа и которое в обязательном порядке им проверяются. В этой связи очень важен грамотный юридический подход к составлению учредительных документов. К примеру, согласно Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав ООО должен содержать:
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие законам РФ. Требования к содержани уставов организаций других организационно-правовых фомам отличаются лишь спецификой каждого вида организации и ее организационо-правовой формы. Учредительный договор организацииУчредительный договор является одним из видов учредительных документов не для всех организаций. Так с 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов, о чем прямо указано в Законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ. В законе "Об акционерных обществах" также имеется аналогичная оговорка. Тем не менее, учредительный договор и сейчас может заключаться между учредителями (участниками) ООО, но, будет носить характер внутреннего документа ООО и может использоваться только для внутренних целей юридического лица. До 01.09.2014 для ассоциаций и союзов такой документ являлся одним из обязательных учредительных документов, а автономные некоммерческие организации и партнерства могли иметь, а могут и не иметь (т.е. вправе заключать) учредительный договор. В учредительном договоре учредители обязуются создать организацию, определяют порядок совместной деятельности по созданию юридического лица, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей (акций) каждого учредителя, условия передачи своего имущества и участия в его деятельности, условия и порядок выхода учредителей (участников) из его состава. Требования к оформлению учредительных документов юридического лицаТитульный лист устава (учредительного договора) должен содержать свое название, т.е. само слово "УСТАВ" и полное наименование юридического лица. Также в правом верхнем углу указывается, кем и когда утвержден этот устав или заключен учредительный договор, например "Утвержден решением собственника № 1 от...". Внизу страницы указывается город и год оформления данного документа. Учредительные документы должны иметь свою внутреннюю структуру, которая может различаться в зависимости от профиля и организационной структуры той или иной организации, но общие требования одни и те же. Они таковы: Первым разделом обязательно являются "Общие положения", в которых указываются полное наименование юридического лица и его организационно-правовая форма, краткое наименование и английская транслитерация наименования. Если данное юридическое лицо было создано ранее и регистрируется новая редакция учредительного документа в связи с изменением организационно-управленческой структуры либо произошел один из видов реорганизации, то в общих положениях подробно расписывается вся предыстория создания и существования данного юридического лица с указанием номеров и дат соответствующих регистрационных номеров. В этом же разделе указывается место нахождения юридического лица.
В разделе "Цели, задачи и виды деятельности" описываются те цели и задачи, ради которых создается юридическое лицо, и виды деятельности, которые оно будет осуществлять. Виды деятельности указываются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД). В разделе "Органы управления организации" обязательно указывается исполнительный орган компании и наименование должности лица, исполняющего организационно-распорядительные и управленческие функции и обладающего правом действовать от имени юридического лица без доверенности, порядок его избрания или назначения и круг его полномочий. Если предусмотрено наличие таких совещательных органов, как попечительский совет, или иных, то также описываются все его полномочия и остальные подробности. В разделе "Филиалы и представительства" важно указать все имеющиеся филиалы, представительства или дочерние предприятия с указанием их адресов, наименований, а также их управленческих органов и полномочий. В разделе "Имущество организации" юридического лица необходимо указать форму собственности, порядок владения и пользования, а также порядок распределения доходов. В конце учредительного документа, как правило, содержатся разделы о порядке избрания (выбора) ревизора, ликвидации и реорганизации юридического лица и об ответственности по его обязательствам. Каждый учредительный документ подписывается учредителями, а если состоит больше чем из 1 листа, то еще в обязательном порядке и должен быть прошит, а все его страницы пронумерованы. На обороте последней страницы на наклейке, помещенной поверх скрепляющих ниток, должна быть сделана следующая запись: "Прошито, прошнуровано __ листов". Количество листов указывается как цифрами, так и прописью. Здесь же ставятся подписи уполномоченных и подписавших учредительный документ лиц. Непрошитый учредительный документ в регистрирующем органе не примут.
Учредительные документы организаций
|
Редакция ст. 52 ГК РФ |
Редакция ст. 52 ГК РФ
с 01.09.2014 |
---|---|
Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. |
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица. Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица. |
Как следует из новых редакций статей 49 и 52 ГК, законодатель предлагает оставить лишь один учредительный документ – устав. И только для хозяйственные товарищества законодатель оставляет учредительный договор, который имеет силу юридическую устава.
Впервые закон прямо предусматривает, как типовые формы уставов (которые по своему желанию учредители могут использовать для регистрации организации), так и то, что такие типовые формы уставов утверждаются уполномоченным государственным органом. Таким образом, законодатель, видимо, с одной стороны, пожелал прикрыть многочисленный регистрационный бизнес, который теперь будет заниматься только зарабатыванием денег на очередях, с другой - формализовать и ускорить процедуру регистрации организации.
Пунктом 5 стати 52 новой редакции ГК закрплены обязательные требования к содержанию устава юридических лиц. При этом из системного анализа статей 48 - 52, 65.1, 116 - 123 ГК, следует, что указанные требования теперь являются едиными как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций.
Таким образом, устав любой организации должен содержать:
Наименование и фирменное наименование
Предмет и цели деятельности
Порядок управления деятельностью
Другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида.
Федеральным законом от 29.06.2015 № __-ФЗ в статью 52 ГК внесены изменения, суть которых сводится к предоставлению учредителям (участникам) юридического лица (на первом этапе - только ООО) возможности действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, путем принятия общим собранием участников (учредителей) соответствующего решения. Закон исходит из того, что типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы. Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава). В этом случае индивидуальные сведения о конкретном ООО, использующем типовой устав (сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала юридического лица), будут отражаться не в уставе, а только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Для ООО сохраняется также возможность действовать на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных типовым уставом. Такой документ будет существовать в традиционной бумажной форме. При этом отказаться от использования типового устава, равно как и перейти на использование типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации.
Читать далее о создании организации:
Если по каким-то причинам Вы не может подготовить пакет необходимых учредительных документов для регистрации, то можете обратиться к нам за такой услугой и мы обязательно постараемся Вам помочь очно или в режиме дистанционного консалтинга.
Теперь эти документы необходимо подать на регистрацию для того, чтобы зарегистрировать ООО (ЗАО, ОАО)
Статья написана и размещена 15 июня 2012 года. Дополнена - 05.05.2014, 25.06.2015
ВНИМАНИЕ!
Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.
Информация помогла? |
Понравилась статья? |
Нравится |
Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате
Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ
Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных