Смена учредителей, участников, акционеров

Способы смены учредителей, участников, акционеров организации
Продажа участником своей доли
Список документов для нотариального оформления продажи доли
Выход участника
Продажа участником доли обществу
Введение нового участника
Полезные ссылки

Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельного совершения всех регистрационных действий бизнеса:

Способы смены учредителей, участников, акционеров организации

Учредители - это лица, учредившие (создавшие юридическое лицо). После государственной регистрации организации они называются участниками (акционерами).

Смена участников (акционеров) - это сделка по передаче доли (акций) одного или нескольких участников организации новому участнику (акционеру) или самому обществу.

Смена участников возможна следующими способами:

Продажа участником своей доли (акций).
Выход участника (без замены его на другого), т.е. - продажа своей доли (акций) обществу.
Замена участников (т.е. выход одного и вход на его место другого). В акционерном обществе - это продажа акционером своих акций другому лицу. При этом не требуется нотариального удостоверения сделки по продаже доли, поэтому не нужны нотариальные согласия супругов, присутствия у нотариуса всех участников сделки, уплаты высоких нотариальных пошлин.

Продажа участником своей доли

По общему правилу для сделок по отчуждению доли ООО предусмотрена нотариальная форма. При ее несоблюдении сделка будет считаться недействительной.

Приняв решение об отчуждении доли третьему лицу, участник должен иметь в виду следующие особенности для совершения сделки по отчуждению доли:

доля участника может быть отчуждена только в части, в которой она оплачена;
продажа или отчуждение доли третьим лицам возможны, если это не запрещено уставом;
необходимость соблюдения преимущественного права других участников на покупку доли. Преимущественное право покупки действует, когда участник собирается совершить сделку по продаже доли, т.е., например, при дарении у участников преимущественное право не возникает.

Порядок действий при продаже доли третьим лицам:

Решив продать долю третьему лицу (не участнику ООО) участник-продавец должен направить всем участникам и самому обществу уведомление о покупке доли с указанием цены и других условий продажи.
Общество и другие участики в течение 30 дней (если другой срок не установлен уставом) могут воспользоваться преимущественным правом покупки, т.е. должны решить - нужна им эта доля на предлагаемых условиях или нет.
Если ни участники, ни общество не воспользовались преимущественным правом покупки доли, участник может продать долю третьему лицу, удостоверив сделку нотариально.
После удостоверения сделки по продаже доли нотариус в течение 3 дней сам направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником, отчуждающим долю.

Список документов для нотариального оформления продажи доли

Законом не установлен список документов, которые необходимо представить нотариусу, поэтому зависит от усмотрения нотариуса.

Обычно нотариусы требуют представить:

заявление (форма Р13001);
документы, подтверждающие регистрацию юридического лица (свидетельство о регистрации юридического лица);
устав юридического лица со всеми изменениями;
протокол общего собрания участников (решение единственного участника) о создании ООО;
выписку из ЕГРЮЛ;
протокол о назначении директора общества;
документы, подтверждающие право на отчуждаемую долю, - учредительный договор либо нотариально удостоверенная копия договора, на основании которого участник приобрел долю.

При ее совершении нотариальной следки у нотариуса должны присутствовать все стороны сделки, от других участников должны быть письменные согласия на совершение этой сделки, а от супругов сторон - согласие на покупку (продажу).

Общую схему необходимых для оформления документов можно изобразить так:

Стоимость нотариальных услуг состоит из 2 частей: госпошлины и "технических" расходов.

Госпошлина зависит от цены сделки, т.е. цены, по которой отчуждается доля, и составит 0,5% суммы договора, указанной сторонами, но не менее 300 руб. и не более 20 000 руб. (пп. 5 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ, далее - НК РФ).

Техническую работу нотариус обычно оценивает не менее 20 000 рублей.

Из этого видно, что такой вариант перехода доли достаточно трудоемок, а затраты на такое оформление достаточно большие. Поэтому при смене учредителей путем отчуждения доли достаточно часто прибегают к другим способам оформления таких сделок.

Выход участника и продажа доли, перешедшей к обществу, третьему лицу

Отчуждение доли третьему лицу и смену участников можно произвести и без оформления нотариальной сделки, а используя альтернативные способы перехода прав на доли.

Одним из таких способов является выход участника и продажа доли, перешедшей к обществу, третьему лицу.

Любой участник общества и акционер может выйти из ООО и АО. Для этого достаточно написать заявление о выходе.

Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников (акционеров). Однако возможность выхода должна быть предусмотрена уставом общества.

В течение 1 года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества или третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. Таким третьим лицом как раз и может выступить новый участник - покупатель доли. По правилам абзаца 2 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка по продаже принадлежащей обществу доли третьему лицу не подлежит нотариальному удостоверению.

Датой выхода участника считается дата подачи им заявления о выходе. При этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить руководитель организации.

Изменения в ЕГРЮЛ должны вноситься дважды:

В связи с выбытием участника и переходом доли к обществу.
В связи с появлением нового участника,

но за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ можно обратиться один раз, в случае если решение о продаже доли третьему лицу (определяется по дате протокола общего собрания, принявшего решение) будет принято в течение одного месяца со дня перехода доли к обществу.

Обратиться в налоговый орган необходимо в течение одного месяца со дня принятия решения о судьбе доли. При этом надо помнить, что при обращении необходимо представить документы, подтверждающие оплату доли. Поэтому в протоколе общего собрания участников о продаже доли третьему лицу надо установить срок на оплату менее месяца, чтобы соблюсти сроки регистрации изменений.

При таком выходе доля вышедшего из общества участника передается обществу, общество обязано выплатить вышедшему действительную стоимость этой доли в течение 3 месяцев с даты, указанной в заявлении. После перехода доли обществу, эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана одному или всем участникам или третьим лицам.

Надо иметь в виду, что если в течение года, после приобретения доли обещством, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на эту сумму. Если при этом, уставный капитал окажется меньше минимального размера УК, Общество подлежит ликвидации. Поэтому (если у общества такой цели нет) в таких случаях необходимо увеличить уставной капитал.

Продажа участником доли обществу

Этот альтернативный способ перехода прав на доли отличается от предыдущего тем, что вместо выхода из общества участник отчуждает долю обществу.

Участник обращается с требованием к обществу о приобретении его доли в тех случаях, когда уставом закреплен запрет отчуждать долю третьему лицу, а другие участники отказались от покупки доли, либо устав предписывает получить согласие участников на отчуждение доли, но такое согласие не получено.

Общество по требованию приобретает долю у участника. Доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между участниками либо продана участникам или третьим лицам.

Дальнейшие действия подобны действиям при выходе участника из общества.

Введение нового участника

Предыдущие способы могут быть применены только в обществе с количеством участников больше одного. А что же делать, если в обществе 1 участник? В этом случае сначала надо ввести нового участника, а затем вывод прежнего.

Этот способ можно применить и для обществ с количеством участников более одного.

Для реализации этого пособа общество производит увеличение уставного капитала путем внесения вклада третьим лицом и включения его в состав участников.

Такое увеличение производится в следующем порядке: третье лицо обращается в общество о принятии его в общество и внесении вклада. Такое заявлением можно оформить в письменной форме, либо указать об этом в решении единственного участника.

По заявлению третьего лица единственный участник принимает решение об увеличении уставного капитала путем внесения вклада третьим лицом.

После вносения вклада участник принимает решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

После этого ООО обращается за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.

Затем выбывающий участник заявляет о выходе из общества либо обращается к обществу с требованием о приобретении его доли. Его доля переходит к обществу и по решению общего собрания участников продается участнику.

Читать далее о способах ликвидации организации:

Статья написана и размещена 9 марта 2012 года. Дополнена - 22.07.2012, 09.07.2013

Информация помогла?

Понравилась статья?

Нравится

ВНИМАНИЕ!

Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.

Юридическая и налоговая консультация онлайн → Юридическая консультация онлайн → Ликвидация путем смены учредителей и участников